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中鐵山橋集團有限公司章程

[日期:2016-06-02] [字體: ]

中鐵山橋集團有限公司章程

        (2016424日修訂)

第一章總 則

第一條為確立中鐵山橋集團有限公司(以下簡稱公司或本公司)的法律地位,規范公司的組織和行為,完善公司法人治理結構,保障股東、公司和債權人的合法權益,形成權責分明、管理科學的運行體制,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、行政法規的規定,制定本章程(以下或稱公司章程或本章程)。

第二條公司的中文名稱:中鐵山橋集團有限公司

英文名稱:China Railway Shanhaiguan Bridge Group Co.,Ltd.

第三條公司住所:秦皇島市山海關區南海西路35

          郵政編碼:066205

第四條公司的注冊資本為人民幣167,000萬元。

第五條公司系依照《公司法》設立的有限責任公司,在秦皇島市工商行政管理局山海關分局注冊登記,取得企業法人營業執照。

公司依法自主經營、獨立核算、自負盈虧、獨立承擔民事責任。公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

第六條公司的董事長為公司的法定代表人。

第七條公司可以向其他企業投資。但是,除法律另有規定外,不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

公司根據業務發展的需要,依據國家有關法律法規,在境內外設立全資公司、控股公司和分公司、代表處等分支機構。

第八條公司根據《中國共產黨章程》的規定,設立中國共產黨的組織,開展黨的活動。

第九條公司職工依照《中華人民共和國工會法》、《公司法》及有關規定,組織工會,開展工會活動。

第二章    經營宗旨和經營范圍

第十條公司的經營宗旨:公司遵守法律、法規,遵守社會公德和商業道德,堅持科學發展觀,秉承“勇于跨越、追求卓越”的企業精神,自主經營,誠實守信,接受政府和社會公眾的監督,努力提高經濟效益,實現國有資產的保值增值,承擔社會責任。

第十一條  公司的經營范圍:鋼結構工程專業承包、橋梁和建筑鋼結構的制作與安裝;鐵路道岔及配件、鋼軌伸縮調節器、城市軌道交通設備的設計、制造、銷售、安裝及鋪設;鐵路器材及線路配件的制造與銷售;橋式起重機的制造;門式起重機的制造;橋式起重機、門式起重機、門座式起重機的安裝、維修;通用橋式起重機、通用門式起重機、架橋機、造船門式起重機、軌道式集裝箱門式起重機、電動葫蘆門式起重機的改造;工程機械、港口機械、鋪架機械、高強度螺栓、緊固件的設計、制造與銷售;金屬材料、建材的銷售;機械設備、房屋的租賃;貨物進出口業務;對外承包工程業務;普通貨運;水電費收繳。

以下項目僅限分支機構經營:住宿、餐飲的服務;日用品銷售。

公司具體經營業務以公司登記機關核發的營業執照為準。

第十二條    公司按照市場導向,根據經營發展的需要和自身能力,經工商部門核準,可適時調整經營范圍和方式。

第十三條    公司的經營期限:長期。

第三章    公司股東及其出資

第十四條    公司的股東為:

            中國中鐵股份有限公司

            住所:北京市豐臺區星火路1

第十五條    公司股東的出資方式、出資額以及占公司注冊資本的比例為:

股東名稱

出資方式

出資額(萬元)

出資比例(%

中國中鐵股份有限公司

資產及現金

167000

100%

第十六條    公司成立后,向股東簽發出資證明書。股東可以依法轉讓其股權。

第四章    股東的權利和義務

第十七條    公司不設股東會,由股東直接行使以下職權:

(一)  決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)  批準公司的發展戰略和中長期發展規劃;

(三)  對董事會重大投融資決策的實施效果進行跟蹤監督,要求董事會對決策失誤做出專項報告;

(四)  委派和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

(五)  決定公司高級管理人員的推薦人選,對其進行考核,決定其報酬;

(六)  批準董事會和監事會的報告;

(七)  批準公司年度財務預算方案和決算方案;

(八)  批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案;

(九)  批準公司增加或減少注冊資本的方案;

(十)  批準發行公司債券的方案;

(十一)  決定公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式;

(十二)  批準公司業務戰略性調整方案;

(十三)  制定或批準公司章程和章程修改方案;

(十四)  對公司的經營進行監督,提出質詢或建議;

(十五)  批準公司的所有對外擔保事項

(十六)  批準有關公司激勵約束機制的方案;

(十七)  批準公司的股票、金融衍生品、外匯交易等風險投資及委托理財事項;

(十八)  批準公司的所有股權投資和融資事項;

(十九)  批準公司擬與股東關聯人發生的超出第二十七條第一款第二項規定標準的關聯交易事項;

(二十)  查閱董事會會議記錄、決議,查閱財務會計報表等文件;

(二十一)    對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議;

(二十二)    授權公司董事會在股東授權的范圍內決定公司的重大事項;

(二十三)    審議法律、行政法規或公司章程規定應當由股東作出決議的其他事項。

股東作出本條所列決定時,應當采用書面形式,并由股東簽章后置備于公司。

第十八條    公司股東承擔下列義務:

(一)  遵守法律、行政法規和公司章程;

(二)  足額繳納認繳的出資額;

(三)  以其所認繳的出資額為限對公司債務承擔責任;

(四)  在公司登記注冊后,不得抽回出資。

第五章    董事會

第一節      董事會組成

第十九條    公司設董事會,董事會是公司的決策機構,依法行使《公司法》規定的有限責任公司董事會的職權和股東授予的權利,并向股東負責。

第二十條    董事會由五名至七名董事組成,包括職工董事、外部董事和非外部董事。

外部董事,指由非公司員工的外部人員擔任的董事。外部董事不在公司擔任除董事外的其他職務,不負責執行層的事務。

職工董事由本公司職工代表擔任,經職工代表大會或其他形式民主選舉產生。工會主席一般應作為職工董事的候選人。

第二十一條公司董事會設董事長一名,可視需要設副董事長一至二名,均由股東指定或更換。

第二十二條董事每屆任期不超過三年,任期屆滿,經委派或選任可以連任。

董事任期屆滿前,不得無故解除其職務。

第二十三條因董事任期屆滿,或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的,在新任董事就任前,原董事仍應當依照法律、法規和本章程的規定,履行董事職務。

第二十四條董事出現法律、行政法規或公司章程規定的不得擔任董事的情形,應予更換。

第二十五條董事辭職、任期屆滿或被終止職權,其對公司商業秘密的保密義務在其任職結束后仍不免除,直至該秘密成為公開信息。

第二節      董事會職權與義務

第二十六條董事會行使下列職權:

(一)  執行股東的決定,向股東報告工作;

(二)  制訂公司的發展戰略和中長期發展規劃,并對其實施進行監控;

(三)  決定公司的年度經營目標、經營計劃和投資方案;

(四)  制訂公司的年度財務預算方案、決算方案,審核公司財務報告和內外部審計報告;

(五)  制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)  制訂公司增加或減少注冊資本的方案;

(七)  制訂公司發行債券的方案;

(八)  擬訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的建議方案;

(九)  制訂公司業務戰略性調整方案;

(十)  在股東授權的范圍內,決定公司重大的投融資、借款和公司大額資金的調度及預算外支出;

(十一)  決定公司內部管理機構的設置,決定公司分支機構的設立或者撤銷;

(十二)  根據股東的提名,聘任或解聘公司總經理;根據總經理的提名,聘任或解聘公司副總經理、總經濟師、總會計師、總工程師、總法律顧問;根據董事長的提名,聘任或解聘公司董事會秘書;

(十三)  根據總經理的提名,聘任或解聘公司總經理助理、副總經濟師、副總會計師、副總工程師、副總法律顧問,對其進行考核,決定其報酬;

(十四)  對公司下屬的全資企業,委派和更換該企業非由職工代表擔任的董事、監事,提名該企業高級管理人員的人選,并決定前述人員的報酬事項。對公司下屬的非全資企業,向該企業提名董事、監事、高級管理人員人選。

(十五)  依照國家有關規定,制定公司人事、財務、審計、企業法律顧問等各項基本管理制度;

(十六)  決定公司人力資源計劃;

(十七)  決定公司員工的工資、福利、獎懲政策和方案;

(十八)  在股東授權的范圍內,決定公司對外捐贈或贊助;

(十九)  決定公司的內部控制與風險管理體系,包括內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督、內部控制評價等,并對其實施進行監控;

(二十)  聽取公司總經理或受總經理委托的公司其他高級管理人員定期或不定期的工作匯報,批準總經理工作報告;

(二十一)    擬訂公司章程草案和公司章程修改方案;

(二十二)    授權公司董事長和總經理在授權的范圍內決定公司的重大事項;

(二十三)    法律、行政法規或公司章程規定,以及股東授予的其他職權。

第二十七條為確保和提高公司日常運作的穩健和效率,股東授權董事會對以下事項行使決策權:

(一)以上年末經審計的公司凈資產為標準,當公司凈資產額大于20億元時,單項投資額低于2億元的公司對外投資(包括對所投資企業的增資和/或股權轉讓);當公司凈資產額大于5億元且小于或等于20億元時,單項投資額低于1億元的公司對外投資(包括對所投資企業的增資和/或股權轉讓);當公司凈資產額小于或等于5億元時,單項投資額低于5000萬元的公司對外投資(包括對所投資企業的增資和/或股權轉讓)。

所有股權投資、非主業投資以及公司年度預算外的任何投資不適用上述授權條款。

(二)批準公司擬與股東關聯人發生的達到以下標準的關聯交易事項:

1. 擬與關聯自然人發生的單項交易金額低于10萬元的關聯交易,且與同一關聯自然人進行的交易或與不同關聯人進行的交易標的類別相關的交易連續十二月內累計交易金額低于30萬元的關聯交易;

2.擬與關聯法人發生的單項交易金額低于100萬元的關聯交易,且與同一關聯法人進行的交易或與不同關聯人進行的交易標的類別相關的交易連續十二月內累計交易金額低于100萬元的關聯交易。

(三)不超過公司凈資產30%的資產購買、出售或置換;

(四)公司及其控股子公司之間的大額資金調度;

(五)單項金額不超過公司當年預算總額10%的預算外費用支出;

(六)單筆金額小于20萬元或12個月內累計金額小于50萬元的對外捐贈或贊助;

(七)單項金額低于3000萬元的公司固定資產投資。

超出上述限額的項目,應當報股東批準。

第二十八條董事會應建立科學、民主、高效的重大事項決策機制,并制定董事會議事規則。董事會議事規則規定董事會的召開和表決程序,由董事會擬訂,股東批準。

董事會可根據需要設立戰略、審計、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會的主要職責是為董事會決策提供咨詢和建議,其具體職責和議事規則由公司董事會審議批準。

第二十九條董事會履行下列義務:

(一)  執行股東的決定,代表股東和公司的利益,對股東和公司利益負責;

(二)  向股東提交年度工作報告;

(三)  向股東提供董事會的重大投融資決策信息;

(四)  向股東提供真實、準確、全面的財務和運營信息;

(五)  向股東提供公司董事、監事和高級管理人員的實際薪酬以及公司高級管理人員的聘任或解聘程序和方法等信息;

(六)  維護公司職工、債權人的合法權益,維護公司形象及商譽;

(七)  確保國家法律、法規、規章和政策在公司的執行。

第三節      董事長的職權

第三十條    董事長行使以下職權:

(一)  確定董事會議題,召集并主持董事會會議;

(二)  監督檢查董事會決議的實施情況,并提出指導性意見;

(三)  代表董事會與股東溝通,向股東報告年度工作,組織向股東提供有關信息;

(四)  定期或不定期聽取公司及所出資企業關于經營管理情況的匯報;

(五)  組織制定董事會運作的各項規章制度,協調董事會的運作,審批公司董事會工作經費的使用方案;

(六)  簽署董事會文件,代表公司對外簽署有法律約束力的重要文件;

(七)  組織擬訂公司章程修改方案,簽署向工商部門申請變更登記的文件;

(八)  簽署公司財務會計報告,對該報告的真實性、完整性負責;

(九)  簽署公司債券及其他有價證券,并對其真實性、合法性負責;

(十)  根據董事會授權,批準公司投資、借款和對外捐贈或贊助及預算外費用支出等事項;

(十一)  在發生不可抗力或重大危急情形,無法及時召開董事會會議的緊急情況下,對公司重大事務做出特別決定,事后應及時向董事會報告;

(十二)  向董事會提請聘任或解聘公司董事會秘書;

(十三)  法律、行政法規、公司章程和董事會授予的其他職權。

董事會對董事長的授權,由董事會議事規則具體規定。

第三十一條公司副董事長協助董事長工作,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第四節      董事的權利和義務

第三十二條  董事在任職期間,享有以下權利:

(一)  了解與行使董事權利相關的公司信息;

(二)  出席董事會會議,在董事會會議上充分發表意見,對表決事項行使表決權;

(三)  對提交董事會會議的文件、材料提出補充要求;

(四)  根據本章程的規定,提出召開臨時董事會會議的建議;

(五)  根據有關規定,領取報酬、津貼。在履行職務時享有出差、辦公等方面相應的待遇;

(六)  向股東反映有關情況;

(七)  法律法規規定的其他權利。

第三十三條董事應承擔以下義務:

(一)        關注公司發展,投入足夠的時間和精力,謹慎、勤勉地履行董事職責;

(二)        關注董事會事務,親自出席董事會會議和其他董事會活動,及時了解和掌握足夠的信息,獨立審慎地表決;

(三)        遵循誠信原則,遵守法律法規和公司章程,忠實履行職責,最大限度地維護股東和公司的利益,保守公司的商業秘密;

(四)        努力提高履行職務所需的技能;

(五)        不得作出《公司法》第149條規定的禁止行為;

(六)        法律法規規定的其他義務。

第三十四條本章程第三十三條中董事義務、責任的有關規定,適用于公司高級管理人員。

第三十五條董事的任職條件應當符合《公司法》的有關規定。

董事對公司負有誠信和勤勉義務,應當遵守法律、法規和公司章程的規定,忠實履行職責,維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益沖突時,應當以公司和股東的最大利益為行為準則。

本條規定適用于公司的監事、總經理及其他高級管理人員。

第五節      董事責任的追究

第三十六條董事責任指董事在以董事身份履行職務過程中或履行董事義務時,因單獨或共同作為或消極不作為而導致公司遭受損失,或因損害第三方利益,公司依法需為此承擔責任的,按照法律法規或本章程的規定而應承擔的法律后果。

第三十七條有下列行為之一的,董事應承擔董事責任:

(一)        董事違反法律法規、本章程規定的董事義務,給公司造成損失的;

(二)        董事會決議違反法律法規或者本章程規定,致使公司遭受損失,參與表決的董事無法證明其對該決議投不贊成票的。

第三十八條董事主要以下述方式承擔董事責任:

(一)        經濟賠償。該賠償系因董事責任導致的公司直接經濟損失,或公司因承擔連帶責任而向第三方支付的賠償;

(二)        解聘董事職務。依據公司章程規定的相關程序予以解聘;

(三)        消除影響。給公司造成名譽損失的,還可責令該董事通過新聞媒體等公開方式及時消除負面影響。

第六節      董事會會議

第三十九條董事會會議分為定期會議和臨時會議,由董事長召集和主持。董事長因故不能召集和主持會議,按本章程第三十一條執行。

第四十條    董事會定期會議每年至少應召開二次。

第四十一條董事會定期會議,應在會議召開7日以前通知全體董事、監事、高級管理人員及需要列席會議的其他人員。

會議通知的內容,應至少包括會議舉行的方式、時間、地點、會期、議題、通知發出日期等。

董事如已出席會議,并且未在到會前或到會時提出未收到通知的異議,應視作已向其發出會議通知。

第四十二條有以下情況之一時,董事長應在7日以內簽發召開臨時董事會會議的通知:

(一)三分之一以上董事提議時;

(二)監事會提議時;

(三)董事長認為必要時;

(四)總經理提議時。

臨時董事會會議通知的方式和時限,由董事會另行規定。

第四十三條凡須經董事會決策的重大事項,應按本章程規定的時間,通知所有董事,并提供相應資料。當外部董事或四分之一以上董事認為資料不充分或論證不明確時,可提出緩開董事會會議或緩議董事會會議通知中所列議題,董事會應予采納。

提出緩開董事會或緩議董事會所列議題的董事,應當于董事會召開之日前二天向董事會遞交簽名的、說明理由的書面材料。

第四十四條董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。

董事會會議的表決實行書面記名投票表決,每名董事有一票表決權,各董事應獨立判斷并進行表決。

董事會決議分為普通決議和特別決議。董事會通過普通決議時,應經參加會議的全體董事三分之二以上同意;通過特別決議時,應經參加會議的全體董事四分之三以上同意。本條所稱“以上”,不包含本數。

董事會審議本章程第二十六條(六)(八)(二十一)項所列事項時,應以特別決議通過。

董事會決議違反法律法規或者公司章程,致使公司遭受損失的,董事對公司承擔賠償責任。表決時投棄權票的董事,對決議仍應承擔責任。但能夠證明在表決時曾表明不贊成的董事可免除責任。

第四十五條董事會會議一般應以現場會議的形式召開。只有在時間緊急和討論非重大事項并保證董事能夠充分發表意見的條件下,經董事長同意,才可采取視頻等其他通訊方式表決,對議案做出決議。

第四十六條董事應親自出席董事會會議。董事因故不能親自出席董事會會議時,可提交由該董事簽名的授權委托書委托其他董事代為出席并行使表決權。授權委托書應載明授權范圍和期限。

代為出席會議的董事應當在授權范圍內代表委托人行使權利。董事未親自出席董事會會議,亦未委托其他董事,也未在董事會會議召開之前對所議事項提出書面異議的,視作投棄權票,該董事對董事會決議應承擔責任。

不能親自出席董事會會議的董事也可通過向董事會辦公室提交對所議事項的書面意見(贊成或不贊成)的方式行使表決權,但書面意見應當在董事會會議召開之前提交。該意見將視為表決票。

董事連續兩次未親自出席董事會會議也未委托其他董事,對所議事項也未提交書面表決意見(贊成或不贊成),或在一年內親自出席董事會會議(定期會議、臨時會議)次數不足會議總次數的四分之三的,視為不能履行董事職責,董事會可提請予以更換。

第四十七條董事會會議應對所議事項做成會議記錄,形成董事會會議決議。出席會議的董事、列席會議的董事會秘書應在會議記錄上簽名。

會議記錄應包括會議召開的日期、地點、主持人姓名、出席和缺席董事的姓名、議題、董事發言要點、決議的表決方式和結果(贊成、不贊成或棄權的票數及投票人姓名)等內容。

第四十八條董事會形成的決議、表決票、會議記錄、授權委托書等會議有關資料、文件由董事會辦公室按照《中華人民共和國檔案法》等有關法律法規、規章的規定負責管理,保存期限不少于20年。

第四十九條公司職能部門通過董事會辦公室向董事會決策提供信息。

提供信息的職能部門及有關人員對提供信息的真實性、準確性承擔責任。對來自于公司外部且不可控的信息的可靠性應進行評估后,才可提供董事會決策參考。

第七節      董事會秘書

第五十條    董事會秘書是公司高級管理人員,由董事會聘任或解聘。

董事會秘書應具備企業管理、法律等方面的專業知識和經驗。

董事會秘書列席董事會會議,負責組織董事會會議。

第五十一條董事會秘書的主要職責:

(一)  保證董事會有完整的組織文件和記錄;

(二)  準備和遞交股東要求董事會出具的報告和文件;

(三)  組織承辦董事會的日常工作;

(四)  負責公司重大事項內部報告工作;

(五)  促使公司董事會運作程序符合法律、法規、公司章程及其他有關規定;

(六)  擬訂董事會經費預算方案;

(七)  領導董事會辦公室的工作;

(八)  負責公司規范運作培訓事務,組織董事、監事、高級管理人員及其他人員接受相關法律法規及其他規范性文件的培訓。

(九)  董事會授予的其他職責。

第五十二條董事會設立董事會辦公室作為董事會常設工作機構,負責辦理董事會日常事務,籌備董事會會議,組織董事會議案材料,制作董事會會議記錄,跟蹤并反饋董事會決議執行情況,與董事溝通信息,為董事會工作提供服務等事項。

董事會秘書負責領導董事會辦公室的工作。

第五十三條公司董事、監事、高級管理人員和有關部門應當支持、配合董事會秘書依法履行職責,在機構設置、工作人員配備以及經費等方面予以保證。

董事會秘書為履行職責,有權了解公司的財務和經營情況,參加涉及公司重大事項的總經理辦公會和其他相關會議,查閱其職責范圍內的所有文件,并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。

第五十四條公司應當制定董事會秘書工作規則,具體規定董事會秘書的任職條件、權利義務、工作方式、工作程序以及考核和獎懲等內容,經董事會批準后生效。

第六章    經理層

第五十五條公司設經理層,在董事會的領導下,執行董事會決議并負責公司的日常經營管理。

第五十六條經理層設總經理一名、副總經理若干名、總會計師、總工程師、總經濟師、總法律顧問各一名。

第五十七條總經理每屆任期三年,任期屆滿經過聘任可以連任。

總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。總經理因特殊原因不能履行職務時,由董事會指定一名副總經理代行其職責。

第五十八條總經理對董事會負責,行使以下職權:

(一)組織實施董事會決議;

(二)主持公司的生產經營管理工作;

(三)  依據公司發展戰略和董事會審定的年度經營目標、經營計劃和投資方案,擬訂公司年度財務預算方案、決算方案;

(四)組織擬訂公司內部管理機構設置方案;

(五)  依照國家有關規定組織擬訂公司的人事、財務、審計、企業法律顧問等各項基本管理制度;

(六)組織制定公司的具體規章;

(七)組織擬訂公司利潤分配和彌補虧損方案;

(八)組織擬訂公司增加或減少注冊資本方案;

(九)組織擬訂公司發行債券方案;

(十)  組織領導企業內部控制的日常運行,組織擬訂公司內部控制與風險管理體系,包括內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督、內部控制評價等;

(十一)  經法定代表人授權,代表公司處理對外事宜和簽訂有關合同;

(十二)  向董事會提名公司副總經理、總經濟師、總會計師、總工程師、總法律顧問;

(十三)  向董事會提名公司總經理助理、副總工程師、副總經濟師、副總會計師、副總法律顧問,并擬訂前述人員的薪酬與獎懲方案;

(十四)  聘任或解聘公司除應由董事會聘任或解聘的其他行政管理人員;

(十五)  擬訂公司員工的工資、福利、獎懲及收入分配方案,決定公司員工的聘用和解聘;

(十六)  提議召開董事會臨時會議;

(十七)  公司章程和董事會授予的其他職權。

董事會對總經理的授權,具體由總經理工作規則規定。

總經理行使董事會的授權時,應經總經理辦公會議討論通過。

經理層在行使職權時,不得變更董事會決議或超越其職權范圍。

第五十九條總經理的義務和責任:

(一)  向董事會匯報公司日常經營管理工作;

(二)  根據董事會的要求,向董事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況,保證該報告的真實性、客觀性和全面性;

(三)  對公司經營管理失誤造成的損失承擔相應責任;

(四)  對公司違法經營承擔相應法律責任;

(五)  法律、法規規定的其他義務。

第六十條    公司實行總經理辦公會議和總經理專題會議制度。

總經理辦公會議研究決定總經理職權范圍內的重要事項,由總經理主持,經理層全體人員參加;可邀請公司黨委書記、副書記、紀委書記、工會主席參加。

總經理專題會議負責協調、解決公司日常經營活動的具體事項。由總經理或分管副總經理主持,經理層有關高級管理人員及其他相關人員參加。

第六十一條公司應當制定總經理工作規則,詳細規定總經理職權、義務、總經理辦公會議、總經理專題會議、考核與獎懲等內容,報公司董事會批準后實施。

第七章    監事會

第六十二條  公司設監事會。監事會由五名監事組成,包括外部監事、非外部監事和職工監事。其中,非由職工代表擔任的監事由股東委派;二名監事由公司職工代表擔任,并由公司職工代表大會或其他形式民主選舉產生。工會副主席一般應作為職工監事的候選人。

外部監事,指由非公司員工的外部人員擔任的監事。外部監事不在公司擔任除監事外的其他職務,不負責執行層的事務。

監事會設主席一人,由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議。

公司董事、高級管理人員不得兼任監事。

第六十三條監事每屆任期三年。監事任期屆滿,經委派或選任可以連任。

監事任期屆滿,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在新任監事就任前,原監事仍應當依照法律、法規和本章程的規定,履行監事職務。

第六十四條監事會制定監事會議事規則,規定監事會的召開和表決程序,由監事會擬訂,股東批準。

第六十五條監事會行使下列職權:

(一)  對公司財務預決算、利潤分配、重大投融資、對外擔保、關聯交易以及涉及職工切身利益等事項進行審議,并形成決議;

(二)  對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)  當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)  向股東提出提案;

(五)  提議召開董事會臨時會議;

(六)  發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔;

(七)  依照公司法的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

(八)  法律、行政法規和公司章程規定的其他職權。

第六十六條監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第六十七條監事會每年度至少召開一次會議,監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會主席因故不能召集和主持會議,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

第六十八條召開監事會會議,應提前七日通知全體監事。但遇緊急事由時,經全體監事同意,監事會會議可以通訊方式進行。

第六十九條監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。

第七十條    監事會會議的表決實行書面記名投票表決,每名監事有一票表決權,各監事應獨立判斷并進行表決。

監事會決議須經全體監事二分之一以上表決同意方為通過。

第七十一條監事會會議應對所議事項做成會議記錄,形成監事會會議決議。出席會議的監事應在會議記錄上簽名。

會議記錄應包括會議召開的日期、地點、主持人姓名、出席和缺席監事的姓名、議題、監事發言要點、決議的表決方式和結果(贊成、不贊成或棄權的票數及投票人姓名)等內容。

第七十二條監事會形成的決議、表決票、會議記錄等會議有關資料、文件由監事會主席指定專人,按照《中華人民共和國檔案法》等有關法律法規、規章的規定負責管理,保存期限不少于20年。

第八章    公司中的中國共產黨組織和共青團組織

第七十三條在公司中,依據《中國共產黨章程》的規定,設立黨的委員會和黨的紀律檢查委員會。

第七十四條公司中黨的組織依照《中國共產黨章程》開展黨的活動,發揮政治核心作用。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。

公司在全國各地的下屬單位黨組織,實行公司黨委和所在地省、直轄市、自治區黨委雙重領導,以公司黨委垂直領導為主的體制。

第七十五條公司中組建共青團組織,依照《中國共產主義青年團章程》和有關規定開展活動。公司應當為團組織的活動提供必要的條件。

第九章    民主管理和工會組織

第七十六條公司依照憲法和有關法律法規的規定,通過職工代表大會和其他形式,實行民主管理。公司維護職工合法權益。

第七十七條公司根據《中華人民共和國工會法》的規定,為工會活動提供必要的活動條件,并向工會撥付經費,由工會按照有關規定使用。

第十章    公司的勞動人事制度和社會保險

第七十八條公司根據《中華人民共和國勞動法》和其他有關法律、法規和規章的規定,制定適合公司具體情況的勞動用工、工資分配、勞動保險、生活福利、社會保障等勞動人事制度。

第七十九條公司實行勞動合同制度,與職工簽訂勞動合同。

第八十條    公司依照國家有關規定為員工建立養老、工傷、失業、醫療、生育保險,實行住房公積金制度;可以實行企業年金、補充醫療保險和職工互助合作保險,并為員工建立個人賬戶。

第十一章  財務會計制度和審計

第八十一條公司依照法律法規和國家有關部門的規定,建立健全公司和所出資企業的財務會計制度和內部審計制度,并依法納稅。

第八十二條公司會計年度采用公歷日歷年制,即每年公歷11日起至1231日止為一個會計年度。

公司采取人民幣為記賬本位幣,賬目用中文書寫。

第八十三條公司應當在每一會計年度終了后一百二十日內,編制財務會計報告。

公司年度財務報告應依法由股東選定的會計師事務所審計,經公司董事會審議通過后,報請股東審批。

第八十四條公司除法定的會計賬冊外,不另立會計賬冊。對公司資產,不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第八十五條公司應在當年稅后利潤中提取10%,列入公司法定公積金。

當法定公積金累計額達到公司注冊資本的50%時,公司可不再提取法定公積金。

第八十六條公司在彌補虧損、提取法定公積金后所余利潤,經股東批準,可以提取任意公積金。

第八十七條公司的公積金的用途限于下列各項:

(一)  彌補虧損;

(二)  擴大公司生產經營;

(三)  轉增公司注冊資本。

資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%

第八十八條審計部門負責人向董事會和經理層負責并報告工作。公司內部審計制度和審計人員職責由公司制定、實施。

第八十九條公司董事會認為必要時,有權聘請會計師事務所對公司的財務狀況進行外部審計并對內部審計系統工作進行檢查評估。

會計師事務所對公司進行審計時,公司應當予以積極配合。

第十二章  公司的合并、分立、增資、減資

第九十條    公司合并、分立、增資、減資,應當由公司董事會提出方案,按本章程規定的程序通過后,報股東批準。

公司合并、分立、增資、減資方案經批準后,應依法履行有關程序。

第十三章  公司解散和清算

第九十一條公司有下列情形之一的,可以解散:

(一)  股東決定解散;

(二)  因公司合并或者分立需要解散;

(三)  依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(四)  人民法院依照公司法第183條的規定予以解散。

第九十二條公司依照前條第(一)、(三)或(四)項規定解散的,應依法組成清算組,制定清算方案,并依法定程序進行清算。

清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

第十四章  章程效力和修改

第九十三條本章程由股東制定和修改。

第九十四條本章程對股東、公司、董事、監事及公司高級管理人員均有約束力。

第九十五條公司根據需要可依法提出修改公司章程的方案,并報股東批準。修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關申請變更登記。

第十五章  附 則

第九十六條公司章程自公司股東簽字蓋章之日起生效。

第九十七條除本章程有特別規定外,本章程所稱“以上”、“以下”,“以內”、“以前”均含本數;“低于”,“不超過”,均不含本數。

第九十八條本章程所稱“經理層”是指公司總經理、副總經理、總會計師、總工程師、總經濟師和總法律顧問。

第九十九條本章程所稱“高級管理人員”是指公司的總經理、副總經理、總會計師、總工程師、總經濟師、總法律顧問、董事會秘書。

第一百條 本章程所指公司所出資企業是指公司依《公司法》設立的全資、控股子公司。

第一百零一條 本章程由公司股東負責解釋。

第一百零二條 本章程一式三份,股東及公司各一份,并報公司登記機關備案一份。

 

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